在一次追捕艾迪德政权两大高官的行动中，大型的安特种部队受到索马里民兵的顽强抵抗。

玻璃大哥全被副手青面獸偷去印製偽鈔的電版,在追捕得青面獸後,大哥全嚴刑迫供下,得知電版藏於中山圖書館內的一本拉丁字典.舒松因借此書,成為大哥全追綜的對象,大哥全派壞腦去搶奪,卻被圖書館管理人員所阻,空手而回.大哥全再派飛天老鼠去舒家盜回,天因蕭紅的拔刀相助,飛天老鼠也一樣事敗而回.舒松之父舒清意外地發現拉丁字典之秘密,便與蕭紅聯手索取大哥全二千萬贖金,究竟他們能否安全脫險呢?厌倦了血雨腥风、装施杀人如麻的生活，阿强决定金盆洗手，却遭到了老大楚先生（楚原饰）的暗算和追杀。

在此期间，工方阿强和女孩逐渐产生感情，阿辉却偶然间得知了朋友真正的身份，他由此陷入深深的矛盾之中。长大后两人则走上不同的道路：大型的安阿辉勤奋用功，当上了警察。玻璃阿强（徐少强饰）和阿辉（刘家辉饰）是一对自幼练习拳击的好朋友。

另一方面，装施组织发现阿强的藏身之地，派出杀手尾随而至……。阿强在自由搏击大赛中杀死对手，工方终身禁赛，在此之后便进入一个国际杀手组织。

逃亡途中，大型的安他被阿辉的妹妹解救，随后来到老朋友家养伤

第二，玻璃他要跟青梅竹马现职高级警官的良伟重聚。何滔向妻子发出挑战书，装施不料被一直属意弓子的武野三藏看到，为了向情敌示威、捍卫日本功夫尊严，武野召集各流派高手赴中国向何滔应战。

何滔方面，工方亦在师傅和师兄弟们的协助下，商议破敌对策，一场夫妻口角演变为中日武术界的战斗……。但弓子一身日本功夫，大型的安每日操练使家中流出了何滔殴妻的传闻，大型的安何滔试图令弓子修炼更为斯文的中国武术，单被以日本文化自豪的后者拒绝，何滔与妻子争执不下，二人动起手来，弓子不敌遂赌气回日本跟从忍术高手武野三藏（仓田保昭饰）进修

找钱华向镇长报信，玻璃不料被莫老庆一伙发觉，连累老母身亡，找钱华本人身负重伤，幸有肥春搭救。肥春好友找钱华（卡萨伐饰）在莫记钱庄担任出纳，装施平时好打抱不平。